Īsā atbilde
Latvijas komerclīgumos sākumpunkts ir līguma saistošais spēks. Skaidri formulētu un tiesiski noslēgtu vienošanos tiesa parasti izpilda tā, kā puses to noslēgušas. Labas ticības princips palīdz piemērot konkrētu tiesību normu un nepieļaut negodprātīgu tiesību izmantošanu, taču pats par sevi nedod tiesai brīvu pilnvaru pārrakstīt B2B darījuma risku sadalījumu.
Latvijā nav vispārēja Komerclikuma režīma, kas jebkuru neapspriestu B2B standartnoteikumu ļautu atzīt par netaisnīgu tāpat kā patērētāja līgumā. Jāpārbauda, vai noteikums kļuvis par līguma daļu, kā tas iztulkojams, vai tas nepārkāpj obligātu normu, labus tikumus vai konkrētu aizliegumu. Īpašs ierobežojums attiecas uz maksājumu kavēšanu un atteikšanos no nokavējuma procentiem.
Vēlāks sadārdzinājums, finansējuma trūkums vai neizdevīgs darījums parasti neatbrīvo no izpildes. Nepārvaramai varai vajadzīga objektīva neiespējamība, neparedzamība, parādnieka vainas neesība un nenovēršamība. Pārmērīgu līgumsodu tiesa samazina līdz saprātīgam apmēram. Vienpusēji izbeigt līgumu var tikai tad, ja tas izriet no līguma rakstura, likuma vai skaidri pielīgtas tiesības. Atbildības ierobežojumi ir iespējami, bet nevar iepriekš izslēgt atbildību par ļaunprātīgi nodarītu kaitējumu.
Labas ticības princips nav vispārēja taisnīguma klauzula
1. pants nosaka vispārēju privāttiesību principu:
„Tiesības izlietojamas un pienākumi pildāmi pēc labas ticības.“
—
Tas ļauj vērtēt, vai puse tiesību izmanto atbilstoši tās mērķim, vai nav radījusi pretrunīgu paļāvību un vai izpildē ievēro nepieciešamo sadarbību. Tomēr labas ticības princips jāsaista ar konkrētu normu vai līguma pienākumu.
Senāts B2B apakšnomas lietā SKC-189/2020 noraidīja mēģinājumu tikai ar Civillikuma 1. pantu mainīt skaidri pielīgtas 30 dienu beznosacījuma uzteikuma tiesības sekas. Tiesa nevar vispārīgu taisnīguma apsvērumu dēļ brīvi grozīt no likuma vai darījuma izrietošo rezultātu. Tātad pierādījums, ka darījums kļuvis ļoti neizdevīgs, vēl nav patstāvīgs pamats atņemt otrai pusei līgumā skaidri piešķirtu tiesību.
Kā iztulko B2B standartnoteikumus?
1504.–1509. pants vispirms liek ievērot nepārprotamu vārdu nozīmi, ja vien netiek pierādīts, ka tā nesaskan ar pušu gribu. Šaubīga teksta gadījumā noskaidro darījumā izteikto vai citādi pierādīto nodomu, dod priekšroku iztulkojumam, kas saglabā darījumu spēkā, un konkrētā divpusējā pienākuma neskaidrību var tulkot par ļaunu kreditoram, kuram vajadzēja izteikties skaidrāk.
Šī nav vispārēja patērētāju tiesību „netaisnīga noteikuma“ pārbaude. Komersants nevar panākt B2B klauzulas atcelšanu tikai tāpēc, ka tā bija otras puses veidlapā vai vēlāk izrādījās nelabvēlīga. Jāpierāda, piemēram, ka noteikums netika pienācīgi iekļauts piedāvājumā un akceptā, ir nesaprotams, ir pretrunā pušu kopīgajam nodomam, pārkāpj obligātu normu, veicina pretlikumīgu vai negodīgu darbību vai tiek izmantots pretēji konkrētas tiesības mērķim.
Īpašs B2B kontroles piemērs ir Civillikuma 1668.10 pants, kas ievieš maksājumu disciplīnu. Noteikums, kura mērķis ir novilcināt maksājumu, var būt netaisns; kreditora atteikšanās no likumiskajiem vai nokavējuma procentiem vai iepriekš novērtētiem zaudējumiem ir acīmredzami netaisna. Tā ir konkrēta obligāta aizsardzība, nevis vispārējs B2B standartnoteikumu kodekss.
Vēlākas grūtības un līguma līdzsvara maiņa
Civillikums izvēlas stingru pacta sunt servanda sākumpunktu:
„Ne darījuma sevišķais smagums, ne arī vēlāk radušās izpildīšanas grūtības“ nedod tiesību atkāpties no līguma.
—
Tādēļ cenu kāpums, piegādes ķēdes traucējumi, valūtas izmaiņas, apgrozāmo līdzekļu trūkums vai peļņas zudums parasti paliek tās puses risks, kas uzņēmās izpildi. Latvijas vispārējās saistību tiesības nedod automātisku tiesu varu līdzsvarot cenu vai izbeigt līgumu tikai būtiski mainītu apstākļu dēļ.
Puses šo risku var iepriekš regulēt ar cenas indeksāciju, materiālu vai enerģijas slieksni, pārskatīšanas sarunu, termiņa pagarinājumu vai konkrētu izbeigšanas mehānismu. Tad tiesa piemēro pielīgto modeli. Bez tā puse var piedāvāt grozījumu, bet nevar piespiest otru piekrist tikai tāpēc, ka sākotnējais darījums kļuvis smags.
Nepārvarama vara: neiespējamība, nevis neizdevīgums
SKC-20/2021 Senāts skaidri nošķīra nepārvaramu varu no grūtībām, kas tikai būtiski izjauc līguma līdzsvaru. Nepārvaramas varas gadījumā izpilde ir objektīvi neiespējama; grūtību gadījumā tā joprojām iespējama, lai arī ļoti apgrūtināta.
Pusei, kas atsaucas uz nepārvaramu varu, jāpierāda četri elementi:
- notikums līguma noslēgšanas laikā nebija zināms un saprātīgi paredzams;
- tas padarīja izpildi objektīvi neiespējamu, nevis tikai konkrētajam parādniekam finansiāli vai organizatoriski nepieejamu;
- notikumu nav izraisījusi šīs puses vaina;
- sekas nevarēja novērst vai pārvarēt ar visiem saprātīgiem pasākumiem.
Jāpierāda arī cēloniska saikne ar tieši nokavēto pienākumu. SKC-17/2023 Senāts uzsvēra, ka ar neuzvainojamu apstākli nepietiek, ja tas faktiski nav izraisījis kavējumu. Vēlāk atrasts attaisnojums nevar ar atpakaļejošu spēku izdzēst agrāku neizpildi.
Civillikuma 1657. pants ļauj atbrīvot parādnieku no nelabvēlīgām nokavējuma sekām, ja nav vainojamas neuzmanības, vieglprātības vai nolaidības vai izpildi kavējusi nepārvarama vara. Tas ne vienmēr izbeidz visu līgumu. Jānošķir konkrētā pienākuma apturēšana, termiņa pagarināšana, zaudējumu atbildība un līguma izbeigšana, ņemot vērā arī līgumā sadalīto nejaušības risku.
Līgumsods un tā samazināšana
Puses var noteikt līgumsodu arī lielāku par iepriekš paredzamiem zaudējumiem, bet Civillikuma 1717. pants prasa, lai tas būtu samērīgs un atbilstu godīgai darījumu praksei.
Tiesa samazina līgumsodu līdz saprātīgam apmēram, ja tas ir pārmērīgs salīdzinājumā ar zaudējumu vai citiem apstākļiem.
—
SKC-120/2017 Senāts B2B publisko būvdarbu strīdā atzina, ka arī procentos izteiktam līgumsodam jāpaliek saprātīgās robežās. Ekstremālā gadījumā tiesa pēc puses lūguma izmanto taisnīgumu un samērīgumu un sodu samazina. Jāsalīdzina pārkāpums, ilgums, faktiskās sekas, kreditora interese, jau samaksātās summas un pārējais risku sadalījums.
Prasījumā svarīga ir arī līguma un likuma redakcija tā noslēgšanas un pārkāpuma laikā. SKC-120/2017 īpaši brīdināja nejaukt agrāku režīmu ar pēc 2014. gada spēkā esošo regulējumu. Atbildētājam samazinājums jālūdz un jāpamato; ar vispārīgu vārdu „nesamērīgs“ nepietiek.
Atbildības ierobežojumi
B2B līgumā puses var sadalīt risku ar atbildības griestiem, tiešo/netiešo zaudējumu definīcijām, garantiju ierobežojumiem, apdrošināšanas prasībām un nepārvaramas varas klauzulu. Civillikuma 1773.–1774. pants pat ļauj līgumā uzņemties nejauša zaudējuma risku, kas citādi nebūtu jāatlīdzina.
Tomēr klauzulai jābūt pienācīgi iekļautai un skaidrai, un tā nedrīkst pārkāpt obligātu normu vai sabiedrisko kārtību. Civillikuma 1643. pants padara spēkā neesošu iepriekšēju vienošanos, ka ļaunā nolūkā nodarīts zaudējums nebūs jāatlīdzina. Arī pārdevējs nevar paļauties uz defektu atbildības izslēgumu, ja ļaunprātīgi slēpis vai noklusējis zināmu trūkumu. Bez konkrēta klauzulas teksta nevar droši secināt, ka „visa atbildība ir izslēgta“.
Vienpusēja atkāpšanās un līguma izbeigšana
Civillikuma 1588. pants neparedz automātisku vispārēju atkāpšanās tiesību pat otras puses neizpildes gadījumā. Vispirms jāpārbauda līguma veida speciālie noteikumi, pielīgtā izbeigšanas klauzula un izpildes prasījuma vai zaudējumu alternatīvas.
Vienpusēja atkāpšanās iespējama tikai līguma rakstura, likuma vai noteikti pielīgtas tiesības dēļ.
—
SKC-335/2017 Senāts noteica, ka pirms 1589. panta piemērošanas tiesai pareizi juridiski jākvalificē līgums, jo tieši līguma daba nosaka pieejamos izbeigšanas instrumentus. Savukārt SKC-189/2020 rāda, ka skaidri pielīgta beznosacījuma uzteikuma tiesība var būt spēkā arī tad, ja otrai pusei rezultāts šķiet skarbs. Jāievēro paziņošanas veids, termiņš, pirmsizbeigšanas brīdinājums, trūkuma novēršanas periods un norēķinu sekas tieši tā, kā paredz līgums un speciālais likums.
Praktiska B2B līguma pārbaude
Pirms strīda vai līguma parakstīšanas pārbaudiet:
- kura dokumentu versija un pielikumi ir iekļauti līgumā un kā atrisināma pretruna starp tiem;
- vai cenu, termiņu, kvalitātes un pieņemšanas kritērijus var pierādīt;
- kurš uzņemas cenu, piegādes, atļauju, finansējuma un nejauša notikuma risku;
- vai force majeure klauzula prasa savlaicīgu paziņojumu, seku mazināšanu un izpildes atsākšanu;
- vai hardship klauzula nosaka slieksni, sarunu termiņu un rezultātu, ja vienošanās nav;
- kā aprēķina līgumsodu un kā tas saistīts ar izpildi, procentiem un zaudējumiem;
- kuri zaudējumi un vainas pakāpes ietilpst atbildības limitā un kuri paliek ārpus tā;
- kāds pārkāpums, brīdinājums un termiņš dod tiesības apturēt izpildi vai izbeigt līgumu.
Secinājums
Latvijas B2B līgumu tiesības aizsargā pušu autonomiju, nevis garantē vienādi izdevīgu rezultātu. Labas ticības princips ierobežo negodprātīgu rīcību, bet nepārraksta skaidru līgumu; standartnoteikumiem vajag iekļaušanu, saprotamu tekstu un atbilstību obligātām normām; grūtības nav nepārvarama vara; pārmērīgs līgumsods ir samazināms; ļaunprātīgas rīcības atbildību iepriekš izslēgt nevar; vienpusējai izbeigšanai vajag konkrētu tiesisku pamatu. Strīda iznākumu parasti nosaka klauzulas precīzais teksts, līguma juridiskā kvalifikācija un pierādījumi par cēloņsakarību un riska sadalījumu.
Avoti
This article provides general legal information, not advice for a specific matter. Laws, facts and procedural deadlines may change the result. Follow the linked primary sources and obtain local advice before acting.