Kurzantwort
Nicht jede Schweizer Gesellschaft ist allein wegen ihrer Rechtsform Finanzintermediärin. Für gewöhnliche, nicht börsenkotierte AG und GmbH gelten bis zum 30. September 2026 vor allem gesellschaftsrechtliche Melde- und Listenpflichten: Wer 25 Prozent von Kapital oder Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft grundsätzlich die natürliche Person melden, für die er letztlich handelt. Die Gesellschaft führt die entsprechenden Verzeichnisse und der Verwaltungsrat muss Interessenkonflikte sowie Organisations- und Compliance-Risiken beherrschen.
Banken, Wertpapierhäuser, Vermögensverwalter, Trustees, Versicherungen und andere Finanzintermediäre unterstehen zusätzlich dem Geldwäschereigesetz (GwG), ihren Aufsichtsregeln und gegebenenfalls einer Selbstregulierungsorganisation. Sie müssen den Vertragspartner identifizieren, Vertretungsmacht prüfen, die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen und risikogerecht verifizieren, Zweck und Hintergrund der Beziehung verstehen, erhöhte Risiken vertieft abklären, Daten aktuell halten, Vorgänge dokumentieren sowie Schulung und Kontrollen organisieren. Für Finanzdienstleistungen verlangt Artikel 25 FIDLEG zudem, Interessenkonflikte möglichst zu vermeiden oder Kundennachteile auszuschliessen und verbleibende Nachteile offenzulegen.
Verdachtsmomente dürfen nicht unbearbeitet bleiben. Weiss ein Finanzintermediär oder hat er begründeten Verdacht, dass Vermögenswerte etwa mit Geldwäscherei, einem Verbrechen oder qualifizierten Steuervergehen, einer kriminellen Organisation oder Terrorismusfinanzierung zusammenhängen, muss er unverzüglich elektronisch an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) melden. Weitere Regeln betreffen Vermögenssperre, Transaktionsausführung und das Informationsverbot gegenüber Betroffenen.
Am 1. Oktober 2026 ändert sich die Unternehmensseite grundlegend: Das neue TJPG schafft ein nicht öffentliches Bundesregister wirtschaftlich Berechtigter und erweitert die Pflichten vieler Schweizer sowie bestimmter ausländischer Rechtseinheiten. Gleichzeitig tritt das revidierte GwG mit neuen Pflichten für bestimmte risikoreiche Beratungstätigkeiten in Kraft. Dieser Artikel beschreibt den Stand am 19. Juli 2026 und kennzeichnet die bevorstehende Umstellung ausdrücklich.
Zuerst den Pflichtenträger bestimmen
Die Prüfung beginnt nicht mit einem Formular, sondern mit dem Geschäftsmodell. Das GwG erfasst gesetzlich definierte Finanzintermediäre und bestimmte Händlergeschäfte, nicht jede operative Gesellschaft. Banken und andere prudenziell beaufsichtigte Institute werden durch die FINMA kontrolliert; Vermögensverwalter und Trustees stehen unter einer Aufsichtsorganisation; weitere Finanzintermediäre benötigen typischerweise Anschluss an eine anerkannte Selbstregulierungsorganisation.
Eine Industrie- oder Handelsgesellschaft kann dennoch GwG-pflichtig werden, wenn sie berufsmässig fremde Vermögenswerte annimmt, aufbewahrt oder bei deren Anlage oder Übertragung hilft. Treasury-, Zahlungs-, Kredit-, Krypto-, Treuhand- und Gruppendienstleistungen müssen funktional geprüft werden. Konzernzugehörigkeit oder die Bezeichnung „Consulting“ verhindert die Qualifikation nicht.
Daneben gelten für alle Gesellschaften Organpflichten. Verwaltungsräte müssen die Oberleitung, Organisation, Finanzkontrolle und Aufsicht wahrnehmen. Nach Artikel 717a OR informieren Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder Interessenkonflikte unverzüglich und vollständig; der Verwaltungsrat trifft die zum Schutz der Gesellschaft nötigen Massnahmen. Ausstand, unabhängige Genehmigung, Informationsbarrieren, externe Bewertung oder Verzicht auf das Geschäft hängen von Schwere und Dauer des Konflikts ab.
Gesellschaften: heutige Eigentümertransparenz
Bis zum Inkrafttreten des TJPG gilt bei einer nicht börsenkotierten AG Artikel 697j OR. Wer allein oder gemeinsam mit Dritten Aktien erwirbt und dadurch 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, meldet der Gesellschaft innert Monatsfrist Vorname, Name und Adresse der natürlichen Person, für die er letztlich handelt. Änderungen sind ebenfalls zu melden. Für GmbH-Stammanteile enthält Artikel 790a OR eine parallele Regel.
Wer […] den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist […] die natürliche Person melden, für die er letztendlich handelt.
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Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch beziehungsweise Anteilbuch und ein Verzeichnis der gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten; Belege und gelöschte Einträge sind nach den gesetzlichen Fristen aufzubewahren. Solange eine erforderliche Meldung fehlt, ruhen Mitgliedschaftsrechte und Vermögensrechte können verwirken. Bewusst falsche oder unterlassene Meldungen sowie mangelhafte Registerführung können strafbar sein. Börsenkotierung, Bucheffekten und bestimmte Konzernkonstellationen bringen Ausnahmen oder vereinfachte Angaben mit sich.
Diese gesellschaftsrechtliche Meldung ersetzt keine Bank-KYC-Prüfung. Eine Bank darf sich nicht blind auf das interne Verzeichnis ihres Firmenkunden verlassen; sie muss ihre eigene GwG-Feststellung und Plausibilisierung durchführen.
Finanzintermediäre: Identifikation und wirtschaftliche Berechtigung
Artikel 3 GwG verlangt bei Aufnahme einer Geschäftsbeziehung die Identifizierung des Vertragspartners anhand beweiskräftiger Dokumente. Bei juristischen Personen sind Firma, Sitz, Existenz und die Identität der handelnden Personen sowie deren Vertretungsmacht zu prüfen. Schwellen- und Wiederholungsregeln gelten für Kassageschäfte.
Artikel 4 GwG geht weiter:
Der Finanzintermediär muss mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen und deren Identität überprüfen, um sich zu vergewissern, wer die wirtschaftlich berechtigte Person ist.
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Eine schriftliche Erklärung des Vertragspartners ist insbesondere nötig, wenn dieser nicht selbst wirtschaftlich berechtigt ist oder daran Zweifel bestehen, bei Sitzgesellschaften und bei erheblichen Kassageschäften. Bei operativ tätigen juristischen Personen sind zudem die Kontrollinhaber nach dem stufenweisen Ansatz zu bestimmen: Beteiligung oder Stimmen von mindestens 25 Prozent, anderweitige Kontrolle und subsidiär die geschäftsführende Person. Komplexe Ketten müssen bis zu natürlichen Personen verfolgt werden; Nominees, Trusts und gemeinsame Kontrolle verlangen eine Strukturprüfung.
Artikel 5 verlangt erneute Identifikation oder Feststellung, wenn im Verlauf Zweifel an Identität oder wirtschaftlicher Berechtigung entstehen. Kundendaten sind periodisch risikogerecht auf Aktualität und Richtigkeit zu prüfen. Ein Ausweis bei Kontoeröffnung ist deshalb kein dauerhafter Freipass.
Risikobasierte Abklärung und laufende Überwachung
Nach Artikel 6 GwG sind Art und Zweck der Geschäftsbeziehung zu erfassen. Ungewöhnliche Transaktionen, Anhaltspunkte für deliktische Herkunft und Geschäftsbeziehungen oder Transaktionen mit erhöhtem Risiko lösen besondere Abklärungen aus. Dazu gehören plausibler Vermögens- und Mittelherkunftsnachweis, wirtschaftlicher Zweck, Kontrollstruktur, Gegenparteien und Gründe für ungewöhnliche Zahlungswege.
Politisch exponierte Personen, Hochrisikoländer, komplexe Offshore-Strukturen, grosse oder durchlaufende Zahlungen, Abweichungen vom Kundenprofil und negative Informationen sind typische Risikofaktoren. Das Ergebnis muss nicht nur gesammelt, sondern kritisch bewertet, genehmigt und laufend überwacht werden. Artikel 7 verlangt nachvollziehbare Belege, sodass fachkundige Dritte Transaktionen und die Einhaltung des GwG prüfen können; Unterlagen sind grundsätzlich zehn Jahre nach Geschäftsende beziehungsweise Transaktion aufzubewahren. Artikel 8 verlangt risikogerechte Organisation, interne Kontrollen und Ausbildung.
Im Urteil 2C_747/2021 vom 30. März 2023 bestätigte das Bundesgericht schwere Abklärungs- und Meldepflichtverletzungen einer Bank bei komplexen, hochvolumigen Beziehungen. Es betonte:
Ein begründeter Verdacht liegt aber jedenfalls vor, wenn anfängliche Verdachtsmomente durch zusätzliche Abklärungen des Finanzintermediärs nicht ausgeräumt werden können.
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Wer notwendige Abklärungen unterlässt, kann sich also nicht darauf berufen, keinen ausreichenden Verdacht erkannt zu haben. Im Fall wurde die Verantwortlichkeit des Leiters Recht und Compliance trotz interner Arbeitsteilung bestätigt; die Beschwerde scheiterte in der Sache weitgehend. Das Urteil betraf die damals geltenden Normfassungen, bleibt aber für Risikologik, Dokumentation und Leitungsverantwortung wichtig.
Interessenkonflikte bei Finanzdienstleistungen
Das FIDLEG schützt Kunden zusätzlich zum GwG. Artikel 25 verlangt:
Finanzdienstleister treffen angemessene organisatorische Vorkehrungen, um Interessenkonflikte […] zu vermeiden oder die Benachteiligung der Kundinnen und Kunden durch Interessenkonflikte auszuschliessen.
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Bleibt ein Kundennachteil möglich, ist er offenzulegen. Offenlegung ist damit Auffanglösung, nicht Ersatz für vermeidbare Konflikte. Artikel 26 erlaubt Drittvergütungen nur bei vorgängiger ausdrücklicher Information und Verzicht des Kunden oder vollständiger Weitergabe. Artikel 27 verlangt Kontrollen gegen missbräuchliche Mitarbeitergeschäfte. Je nach Institut ergänzen FINIG, BankG, KAG, FINMA-Verordnungen und Standesregeln diese Vorgaben.
Ein funktionierendes System erfasst Eigenhandel, Vertriebsanreize, Retrozessionen, verbundene Produkte, Mehrfachmandate, persönliche Beziehungen und Informationsvorsprünge; weist Zuständigkeiten zu; trennt Funktionen; dokumentiert Entscheide; und eskaliert nicht beherrschbare Konflikte bis zur Ablehnung eines Geschäfts.
Verdachtsmeldung an MROS
Artikel 9 GwG verpflichtet zur unverzüglichen Meldung an MROS, wenn Wissen oder begründeter Verdacht bezüglich der gesetzlich genannten Geldwäscherei-, Vortat-, Organisations- oder Terrorismusfinanzierungsbezüge besteht. Die Pflicht kann auch entstehen, wenn Verhandlungen wegen eines solchen Verdachts abgebrochen werden. Rechtsanwälte und Notare sind nur insoweit ausgenommen, als Informationen tatsächlich dem Berufsgeheimnis unterstehen; akzessorische Finanzintermediation ist gesondert zu prüfen.
Die Meldung erfolgt über das elektronische MROS-System mit Identitäts-, Konten-, Transaktions- und Verdachtsunterlagen. Danach sind die Regeln über Weiterführung oder Sperre von Vermögenswerten genau anzuwenden. Eine automatische Sperre bei jeder Meldung ist nicht die richtige Vereinfachung: Zeitpunkt und Dauer hängen vom gesetzlichen Meldetatbestand und von MROS- beziehungsweise Behördenmitteilungen ab. Artikel 10a verbietet grundsätzlich, Betroffene oder unbefugte Dritte über die Meldung zu informieren. Gleichzeitig müssen zulässige gruppeninterne und aufsichtsrechtliche Informationswege gesichert bleiben.
Eine verspätete Meldung lässt sich nicht durch eine freiwillige Meldung nach Artikel 305ter Absatz 2 StGB „heilen“. Compliance sollte deshalb dokumentieren, wann welcher Hinweis auftrat, welche Abklärung folgte, wer entschied und weshalb gemeldet oder nicht gemeldet wurde.
Umstellung am 1. Oktober 2026
Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft. Es erfasst insbesondere Schweizer AG, GmbH, Kommanditaktiengesellschaften und Genossenschaften sowie bestimmte ausländische Rechtseinheiten mit Schweizer Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum. Ausnahmen gelten unter anderem für börsenkotierte und bestimmte staatlich oder aufsichtsrechtlich kontrollierte Rechtseinheiten.
Meldepflichtige Einheiten müssen ihre wirtschaftlich berechtigten natürlichen Personen ermitteln, überprüfen, dokumentieren, aktuell halten und dem nicht öffentlichen Transparenzregister des Bundes melden. Kontrolle besteht grundsätzlich ab 25 Prozent Kapital oder Stimmen, kann aber auch vertraglich oder faktisch ausgeübt werden. Wenn trotz gebotener Prüfung keine Person feststellbar ist, greift eine subsidiäre Leitungsorganregel. Das Register ist nicht allgemein öffentlich; gesetzlich berechtigte Behörden und verpflichtete Stellen erhalten zweckgebundenen Zugang.
Die bestehenden OR-Melderegeln werden mit der Umstellung ersetzt. Übergangsfristen beginnen erst mit Inkrafttreten und richten sich nach Rechtsform und Registerstatus. Unternehmen sollten deshalb jetzt Beteiligungs- und Kontrollketten, Aktionärbindungsverträge, Nominee- und Trust-Strukturen, Datenqualität, Verantwortlichkeiten und das elektronische Meldeverfahren vorbereiten, aber den freiwilligen Pilotbetrieb nicht mit bereits geltender allgemeiner Registerpflicht verwechseln.
Das zugleich revidierte GwG dehnt Pflichten auf bestimmte berufsmässig ausgeübte, risikoreiche Beratungstätigkeiten aus. Ob Anwälte, Notare, Treuhänder oder andere Berater erfasst sind, hängt von der konkreten Tätigkeit, Schwellenwerten und Berufsgeheimnisgrenzen ab — nicht allein von der Berufsbezeichnung.
Fazit
Schweizer Eigentümer- und AML-Compliance besteht aus getrennten, aufeinander abgestimmten Ebenen. Gesellschaften müssen heute ihre OR-Verzeichnisse korrekt führen und sich auf das TJPG-Register ab 1. Oktober 2026 vorbereiten. Finanzintermediäre brauchen zusätzlich echte KYC-, Kontrollinhaber-, Risiko-, Dokumentations- und MROS-Prozesse. Interessenkonflikte sind vorrangig organisatorisch zu vermeiden oder zu neutralisieren. Entscheidend ist nicht, ob Formulare vorhanden sind, sondern ob ungewöhnliche Strukturen und Transaktionen verstanden, eskaliert, nachvollziehbar entschieden und nötigenfalls rechtzeitig gemeldet werden.
Quellen
This article provides general legal information, not advice for a specific matter. Laws, facts and procedural deadlines may change the result. Follow the linked primary sources and obtain local advice before acting.